Nov 13, 2020 — Ha ricevuto la presente Circolare in quanto Azionista di Vanguard Funds plc. È importante e richiede la. Sua immediata attenzione.
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1 50895865.2 CIRCOLARE AGLI AZION ISTI Ha ricevuto la presente Circolare in quanto Azionista di Vanguard Funds plc. È importante e richiede la Sua immediata attenzione. In caso di dubbi su come procedere, si rivolga quanto prima al Suo intermediario, avvocato o consulente legale, contabile o altro consulente finanziario indipendente. Qualora abbia venduto o altrimenti ceduto la Sua partecipazione in Vanguard Funds plc, La preghiamo di invia re cessionario. ______________________________________________________________________ CIRCOLARE AGLI AZIONISTI DI VANGUARD FUNDS PLC DATATA 13 novembre 2020 Relativa alla Assemblea Generale Annuale di Vanguard Funds plc Avviso di convocazione Modulo di delega allegato, che deve essere utilizzato dagli Azionisti Annuale, va compilato e restituito, in conformità alle istruzioni sopra riportate, affinché pervenga al e, in og ni caso, non oltre le ore 15.00 (ora irlandese) del giorno 9 dicembre 2020. Banca Centrale potrebbero rendersi necessarie delle modifiche affinché soddisfi i requisiti della Banca Centrale. Gli Amministratori della Società sono del parere che nulla nella presente Circolare né nelle proposte ivi specificate sia in conflitto con i Regolamenti OICVM 2019 della Banca Centrale o con i relativi regolamenti o linee gu ida. Gli Amministratori si assumono la responsabilità delle informazioni contenute nella presente Circolare.
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2 50895865.2 VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY SEDE LEGALE Dublino 2 Irlanda costituita, in Irlanda, come fondo multicomparto con separazione patrimoniale tra i comparti e con numero di registrazione 499158) Amministratori: Peter Blessing (Irlanda), Tara Doyle (Irlanda), Sean P. Hagerty (U.S.A.), Michael S. Miller (U.S.A.), James M. Norris (U.S.A.), William Slattery (Irlanda), Richard Wane (Regno Unito) 13 novembre 2020 Gentile Azionista, Le scriviamo in quanto Azionista della Società. La presente Circolare si propone di: (a) AGA Società; (b) (c) richiedere la sua approvazione delle proposte modifiche all’atto costitutivo e allo statuto Atto costitutivo e Statuto Appendice I Avviso di convocazione AGA proposte le seguenti delibere ordinarie e straordinarie: 1. Argomenti di natura ordinaria Delibere 1 e 2 la ricezione e analisi della relazione degli Amministratori e del bilancio della Società e relativa a stabilirne il relativo c ompenso. 2. Argomenti di natura straordinaria Delibera 3 Oltre agli argomenti di natura ordinaria dell’AGA, saranno presentati anche argomenti di natura straordinaria, ossia le proposte modifiche all’Atto costitutivo e Statuto della Società, come più dett agliatamente descritto nell’Avviso di convocazione in Appendice I. 3. Cosa fare
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3 50895865.2 Ciascun Azionista avrà diritto a un voto per ogni azione di partecipazione detenuta. Alla presente Circolare Appendice II , un modulo di delega che Le consentirà sede legale della Società a Dublino, Irlanda. La invitiamo a leggere le note riportate sul modulo, che Le indicheranno come compilarlo e rispedirlo. Affinché sia valido, il Suo modulo di delega deve pervenire entro e anche qualora abbia nominato un delegato, ma in tal caso il delegato non avrà diritto di voto. Qualora Lei sia una persona giuridica e desideri incaricare conto, alla presente è appositamente allegato, come Appendice III , un modulo di Lettera di Rappresentanza. raccogliere più del 50% dei voti a favore per ognuna delle delibere. a favore della delibera. Due Azionisti presenti di persona o rappresentati per riconvocata per lo stesso giorno e la stessa ora della settimana successiva nel medesimo luogo, oppure 4. Procedura Qualora le delibere vengano approvate con il quorum previsto, diventano vincolanti per tutti gli Azionisti, a prescindere dal fatto che abbiano votato o da c ome abbiano votato. 5. Raccomandazione Gli Amministratori ritengono che le proposte siano nel migliore interesse degli Azionisti complessivamente In caso di dubbi o domande riguardo a quanto descritto in precedenza, si rivolga al Suo consulente professionale. La ringraziamo per il Suo costante sostegno alla Società. Distinti saluti. A nome e per conto del Consiglio di Amministrazione della Società
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4 50895865.2 APPENDICE I VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY SEDE LEGALE Dublino 2 Irlanda comparti e con numero di registrazione 499158) Amministratori: Peter Blessing (Irlanda), Tara Doyle (Irlanda), Sean P. Hagerty (U.S.A.), Michael S. Miller (U.S.A.), James M. Norris (U.S.A.), William Slattery (Irlanda), Richard Wane (Regno Unito) CON IL PRESENTE AVV ISO SI COMUNICA che alle ore 15.00 (ora irlandese) del giorno 10 dicembre AGA iorno: Delibere ordinarie 1. Analizzare la relazione degli amministratori della Società e il bilancio civilistico della Società* per ugno 2020, unitamente alla relativa relazione della società di revisione della Società ed esame della situazione della Società come illustrata nella relazione dei suoi amministratori e 2. Rinnovare il mandato di Società di Revisione della Società a Pricewater houseCoopers, che potrà restare in carica fino alla conclusione della successiva assemblea generale in cui sarà sottoposto compenso della Società di Re visione. distribuito agli Azionisti e sarà inoltre disponibile per consultazione in sede di assemblea generale annuale. Delibera straordinaria 3. Approvazione di alcuni aggiornamenti dell’Atto costitutivo e Statuto della Società, come indicato nell’Appendice IV della presente Circolare. Si propone di aggiornare l’Atto costitutivo e Statuto incorporando un piccolo numero di modifiche all’Atto costit utivo e Statuto esistente, al fine di consentire all’entità nominata come intestatario del depositario comune della Società, in quanto Azionista unico iscritto a libro soci della Società dopo la transizione della Società nel sistema di regolamento del depo sitario centrale di titoli a livello internazionale, “International Central Securities Depositary”, in data 8 novembre 2019, di costituire un quorum (a se stante) per votare su eventuali
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5 50895865.2 Azioni di partecipazione registrate a suo nome in occasione di assemb lee degli Azionisti a livello di classe o generali. La Delibera 3 sarà proposta come delibera straordinaria della Società; pertanto, per essere approvata, richiederà l’approvazione di almeno il 75% dei voti espressi, di persona o a mezzo delega, all’AGA. I n conformità ai requisiti dell’Atto costitutivo e Statuto, le modifiche all’Atto costitutivo e Statuto proposte nella Delibera 3 richiederanno l’approvazione della Banca Centrale prima di diventare efficaci. Qualora tali modifiche siano approvate dagli Az ionisti in sede di AGA, l’Atto costitutivo e Statuto saranno presentati a tempo debito alla Banca Centrale, a fini di esame e rilevamento formali. Copie dell’Atto costitutivo e Statuto esistente e modificato sono disponibili per la consultazione presso la sede legale della Società all’indirizzo 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublino 2, Irlanda, durante il consueto orario d’ufficio, dalla data della presente Circolare fino alla data, ora e svolgimento dell’AGA (e qualsiasi sua riconvocazione) inclusi. Dal mome Azioni di partecipazione della Società registrato nel Libro soci ai sottostanti nei comparti della Società devono inviare le proprie istruzioni di voto tramite il relativo ICSD o aderente a un ICSD (ad esempio, un depositario centrale dei titoli locale). Se un investitore ha investito in un contattare tale soggetto o il suo rappresentante per delega per impartire istruzioni sul voto. DATATA 13 novembre 2020 PER ORDINE DEL CONSIGLIO _________________ In nome e per conto di Matsack Trust Limited SEGRETARIO REGISTRATA A DUBLINO, IRLANDA – Numero 499158 NOTE partecipare e votare in sua vece. Il delegato non deve necessariamente essere un socio della Società. Nel caso di una persona giuridica, il modulo di de lega sarà valido se corredato del relativo timbro o se firmato per mano di un funzionario o legale debitamente autorizzato per iscritto.
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6 50895865.2 Il modulo di delega, insieme alla procura o altro eventuale potere in forza del quale è firmato, ovvero una copia di entro le 15.00, ora irlandese, del giorno 9 dicembre 2020). Sarann o accettate anche copie inviate tramite e – oppure al numero di fax (+) 353 1 232 3333. o ricevimento del medesimo da parte di un soggetto avente diritto a riceverla non invaliderà in alcun modo lo
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8 50895865.2 Firma: Data: NOTE: (a) Nel caso di una persona giuridica, il modulo di delega sarà valido se corredato del relativo timbro o se firmato per mano di un funzionario o legale debitamente autorizzato per iscritto. (b) Il modulo di delega, insieme alla procura o altro eventuale potere in forza del quale è firmato, ovvero le 15.00, ora irlandese, del giorno 9 dicembre 2020). Saranno accettate anche copie inviate tramite e – fscompliance@matheson.com oppure al numero di fax (+) 353 1 232 3333. (c) Salvo diversamente indicato, il delegato voterà nel modo ritenuto opportuno. (d) primo. (e) inserire il nome del rappresentante che si desidera nominare (il quale non deve necessariamente essere un socio della Società). (f) odulo di delega debitamente compilato non impedirà a un socio della Società di partecipare e votare di persona. (g) sottostanti nei comparti della Società devono inviare le proprie istruzioni di voto tramite il relativ o ICSD o aderente a un ICSD (ad esempio, un depositario centrale dei titoli locale). Se un investitore ha soggetto o il suo rappresentante per delega per impartire istruzioni sul voto. A favore Contro Astensione
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9 50895865.2 APPENDICE III LETTERA DI RAPPRESENTANZA Gli Amministratori Vanguard Funds plc Gentili Signori, Noi sottoscritti,___________________________________________________________________________ di __________________________________________________________________________________ Società mo che, ai sensi di una delibera le delibere ordinarie e la delibera straordinaria, o, in sua assenza, 70 Sir John R Dublino 2 o, in sua assenza, ____________________ al_________________________________ è stato/a nominato/a rappresentante della Società affinché partecipi e voti per conto della Società in occasione dell’assemblea generale annuale di Vanguard Funds plc, che si terrà il giorno 10 dicembre 2020 2, Irlanda, no nché a sue eventuali riconvocazioni. Tale soggetto sarà pertanto autorizzato a esercitare in detta assemblea gli stessi poteri in ordine alle nostre azioni in Vanguard Funds plc che noi stessi potremmo esercitare se fossimo un azionista persona fisica, ed per conto della Firma Funzionario debitamente autorizzato In nome e per conto di ________________________ Data
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10 50895865.2 APPENDICE IV COMPANIES ACT 2014 SOCIETÀ PER AZIONI SOCIETÀ D’INVESTIMENTO MULTICOMPARTO A CAPITALE VARIABILE E PASSIVITÀ SEPARATE TRA I COMPARTI ATTO COSTITUTIVO DI VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY (adottato con Delibera straordinaria datata 20 agosto 2019 [ ] 2020) 1. La denominazione della Società è Vanguard Funds public limited company. 2. La Società è una società per azioni sotto forma di società d’investimento a capitale variabile costituita ai sensi del Companies Act 2014 e successive modifiche (la “Legge”). Si tratta di un fondo multicomparto con passività separate tra i Comparti. 3. L’ oggetto esclusivo per cui è stata costituita la Società è l’investimento collettivo in: 3.1 valori mobiliari e/o 3.2 altre attività finanziarie liquide di cui al Regolamento 68 dei Regolamenti delle Comunità europee (Organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari) del 201 1 (SI n. 352 del 2011) e successive modifiche (e successive modifiche o integr azioni apportate di volta in volta) (i “Regolamenti OICVM”); 3.3 capitale raccolto presso il pubblico, operando secondo il principio della ripartizione del rischio d’investimento in conformità ai Regolamenti OICVM. I poteri della Società per conseguire tale oggetto sono i seguenti: (a) svolgere l’attività di una società d’investimento e , a tal fine, acquisire, cedere, investire e detenere tramite investimenti in nome della Società o di qualsiasi intestatario, azioni, titoli, warrant, obbligazioni non garantite, certificati obbligazionari, titoli di prestito , obbligazioni, effetti, obbligazioni, ricevute di deposito, contratti future, futures su tassi d’interesse, futures scambiati in borsa e contratti di opzioni, contratti swap, equity – linked note, contratti di c ambio a termine, certificati di deposito, buoni del Tesoro, pagherò cambiari, accettazioni bancarie, tratte, strumenti del mercato monetario, titoli a tasso fisso, quote, titoli a tasso variabile o flottante, titoli per i quali il rendimento e/o l’importo del rimborso sono calcolati con riferimento a un indice, prezzo o tasso, commercial paper, vaglia cambiari, obbligazioni e titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura creati, emessi o garantiti da qualsiasi governo, sovrano, stato, regn ante, dominio, colonia, commissario, organismo o autorità pubblici, autorità suprema, trust, autorità municipale, locale, sovranazionale o di altro tipo, in qualunque parte del mondo o da qualsiasi società, banca, associazione o partnership, a responsabili tà limitata o illimitata costituita o che svolge l’ attività o le attività in qualsiasi parte del mondo, quote o partecipazioni di qualsiasi d’investimento collettivo in qualsiasi parte del mondo, polizze di garanzia e assicurazione, valuta nazionale ed estera e qualsiasi diritto o interesse presente o futuro relativo a quanto precede, acquisiti tramite sottoscrizione originaria, asta, acquisto, conversione/scambio, sottoscrizione, partecipazione a sindacati o altro, fatte salve le condizioni (ove presenti) ritenute opportune e, occasionalmente, vendere, scambiare, prestare, variare o cedere, concedere o cedere opzioni relative a quanto precede e depositare denaro (o collocare denaro su conti correnti) presso tali soggetti e in tali valute o ancora a condizioni ritenute vantaggiose.
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11 50895865.2 COMPANIES ACT 2014 SOCIETÀ PER AZIONI SOCIETÀ D’INVESTIMENTO MULTICOMPARTO A CAPITALE VARIABILE E PASSIVITÀ SEPARATE TRA I COMPARTI STATUTO – di – Vanguard Funds Public Limited Company (adottato con Delibera straordinaria datata 20 agosto 2019 [ ] ) PREMESSA 1. Interpretazione (a) Nel presente Statuto le seguenti espressioni avranno i significati di seguito indicati: “Reddito maturato”, in relazione a un Comparto, indica il reddito di detto Comparto (al netto delle spese) maturato al momento interessato (compresi, ove applicabile), importi che possono essere trattati come reddito ai sensi dell’ Articolo 11(d). “Legge”, indica la legge del 2014 sulle società e ogni sua modifica o ri – emana zione per il periodo in vigore. “Agente amministrativo”, indica qualsiasi persona, azienda o società nominata e attualmente agente in qualità di Agente amministrativo della Società o di qualsiasi Comparto. Il presente “Statuto”, indica lo Statuto della Soc ietà quale originariamente adottato ovvero quale modificato di volta in volta con Delibera straordinaria. “Società di revisione”, indica la Società di revisione attualmente in carica della Società. “Valuta di base”, in relazione a qualsiasi Comparto, avrà lo stesso significato di quello riportato nel Prospetto informativo cui si riferisce. “Commissione di personalizzazione del paniere” avrà lo stesso significato di quello riportato nel Prospetto informativo. “Consiglio”, indica il Consiglio di Amministrazione della Società di volta in volta in vigore, incluso un suo comitato debitamente autorizzato. “Giorno lavorativo”, in relazione a qualsiasi Comparto o classe di Azioni di partecipazione, avrà lo stesso significato riportato nel P rospetto informativo cui si riferisce. ” Commissione* di creazione di cassa avrà lo stesso significato di quello riportato nel Prospetto informativo. “Commissione di rimborso in contanti” avrà lo stesso significato di quello riportato nel Prospetto informat ivo. “Commissione sulle operazioni in contanti” avrà lo stesso significato di quello riportato nel Prospetto informativo. successivo.
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