In de Governancecode woningcorporaties 2020 is het volgende afgesproken: ‘Bestuur en RvC hebben een gezamenlijke visie op besturen en toezicht houden. Het
49 KB – 10 Pages
PAGE – 2 ============
2 Inleiding heeft impact op de taak en rolinvulling van commissarissen en bestuur . In de Woningwet staat dat de commissarissen zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de corporatie, naar het te behartigen maatschappelijk belang en naar het belang van de betrokken bel anghebbenden. Deze drie belangen kunnen door elk lid van de R aad van C ommissarissen (RvC) verschillend geïnterpreteerd worden c.q. op gespannen voet met elkaar (komen) te staan. Daarom is het wenselijk dat de RvC en het bestuur met elkaar het gesprek voere n over een visie op besturen en toezicht houden . In de Governancecode woningcorporaties 2020 is het volgende afgesproken Bestuur en RvC hebben een gezamenlijke visie op besturen en toezicht houden. Het realiseren van maatschappelijke waarde op lange term ijn staat daarbij voorop. De visie gaat in op de verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen. De RvC beschrijft hierin zijn rollen (werkgever, toezichtho uder en klankbord) en taakuitoefening als intern toezichthouder (art. 1.1 governance code 2020) . Naast een visie op besturen en toezicht is het van belang dat het intern en extern toetsingskader helder is voor de werking van good governance. Daarmee kunne n voorstellen van het bestuur worden getoetst en kan de besluitvorming worden onderbouwd. Aanvullend op de visie op toezicht en besturen is daarom het toezicht – en toetsingskader van ZOwonen in een bijlage opgenomen . 1. Missie, v isie van ZOwonen en de positi e in de samenleving ZOwonen levert passende huisvesting en kwalitatief goede dienstverlening, zodat onze bewoners goed kunnen leven in hun huis en in hun wijk. We ondersteunen onze bewoners in het verbeteren van perspectieven, zelfredzaamheid en participatie in de samenleving . Dat doen we niet alleen, maar samen met andere maatschappelijke organisaties. Samen creëren wij kansen met en voor onze bewoners om zich te kunnen ontwikkelen. Een goed thuis is de basis. ZOwonen werkt mee aan een wereld waarin mensen samen kunnen wonen , werken en leven in een omgeving waarin ze zich gelukkig en veilig voelen. Doordat mensen tot rust komen in hun thuis ontstaat er meer ruimte om zich te focussen op hun eigen persoonlijke en maatschappelijke ontwikkeling. ZOwonen is er voor mensen die per manent aangewezen zijn op een sociale – huurwoning én voor mensen die tijdelijk extra ondersteuning in de huisvesting nodig hebben en na verloop van tijd hun eigen weg kunnen vinden. ZOwonen is dus een organisatie met een maatschappelijk doel voor de lange termijn. In de realisatie van onze doelen werken we samen met onze huurdersorganisaties, de gemeenten en onze overige stakeholders. We organiseren daarmee onze lokale verankering zodat we snel met elkaar kunnen schakelen. We kiezen voor een overzichtelijk werkgebied en een netwerk van maatschappelijke partners dat ook verbonden is met onze activiteiten in ons werkgebied. In onze activiteiten en projecten li g t de aandacht primair op de behoefte en ontwikkelingswensen van onze huurders en woningzoekenden. Pas send en betaalbaar vastgoed is een belangrijk middel om onze maatschappelijke doelen te realiseren . Daar gaan we dan ook zorgvuldig mee om. We werken samen en zijn met elkaar verbonden vanuit , eigen mening , eigen kracht, sam en creëren en humaan zakelijk Onze visie op besturen en toezicht houden is verbonden met de missie en visie van ZOwonen als maatschappelijke organisatie . 2. Visie op toezicht houden De commissarissen bij ZOwonen voelen zich betrokken bij de specifieke volkshuisvestelijke vraagstukken in het werkgebied van ZOwonen en voelen zich betrokken bij volkshuisvestelijke vraagstukken in brede zin. Ze zijn intrinsiek gemotiveerd om vanuit hun rol een bijdrage te leveren aan de missie, visie en strategie van ZOwonen.
PAGE – 3 ============
3 De RvC denkt vanuit zijn adviserende ( sparringpartner ) rol mee over de maatschappelijke en volkshuisvestelijke ZOwonen daarin moet maken. De RvC is jaarlijks in de vorm van een strategie dag , nauw betrokken bij de ontwikkeling en herijking van de strategie (koersplan en jaarplan) en neemt naast het bestuur medevera ntwoordelijkheid voor de doelen en bewaakt deze. Het bestuur is v erantwoordelijk voor de realis atie van de gestelde doelen. De RvC staat in verbinding met de huurdersorganisaties en de belanghouders van ZOwonen . Naast de ge regelde contacten die de twee op voordracht benoemde commissarissen met de huurdersorganisaties hebben, ontmoet de gehele RvC m inimaal één keer per jaar de huurdersorganisaties. Daarnaast zijn er ontmoetingen tijdens de oplevering van projecten en bij them abijeenkomsten met stakeholders. Het onderhouden van de bestuurlijke en ambtelijke contacten met de gemeenten waarin ZOwonen werkzaam is, is de primaire taak van de bestuurder. De RvC – leden willen voorkomen dat zij betrokken raken in een proces van onderha ndeling tussen ZOwonen en de gemeenten. Om toch in verbinding te blijven met de belangrijkste stakeholders organiseert ZOwonen periodiek themabijeenkomsten over volkshuisvestelijke vraagstukken waarbij naast de huurdersorganisaties en de RvC ook stakeholde rs zoals de gemeenten, de zorg – en welzijns organisaties en andere belanghebbenden betrokken worden. De RvC realiseert zich dat de inzet van betrokken medewerkers die met plezier hun werk doen, een belangrijke succesfactor is voor tevreden huurders en woningzoekenden en het succes van ZOwonen . Daarom heeft de RvC met enige regelmaat contact met de leden van het managementteam als onderwerpen geagendeerd zijn waarvoor zij verantwoor delijk zijn. Daarnaast heeft de RvC minimaal een keer per jaar zonder de bestuurder afzonderlijk overleg met de ondernemingsraad over onder andere de betrokkenheid van medewerkers en de cultuur binnen de organisatie. De RvC – leden zijn competent om toezich t te houden . De leden zijn onafhankelijk, zelfkritisch en samenwerkingsgericht om te komen t ot zorgvuldige oordeelsvorming en afgewogen besluitvorming. Jaarlijks blikken zij via een zelfevaluatie terug op hun rolinvulling en toetsen of de rol van onafhanke lijk toezichthouder is gewaarborgd. Daarbij onderzoeken zij met elkaar of het kritisch vermogen voldoende tot uiting is gekomen in de vorm van aanspreekbaarheid en tegenspraak – leden elkaar bevestigen en de kritische dialoog ontbreekt. De leden van de raad houden de ontwikkelingen in het vak van toezichthouden bij en volgen actief de ontwikkelingen op de voor ZOwonen relevante beleidsterreinen. De raad voldoet aan de wettelijke bepalingen, de Governancec ode woningcorporaties en de leden committeren zich aan de lidmaatschapsvereisten van de VTW. Bij goedkeuring van grote investeringen zorgen de RvC – leden dat zij voldoende kennis vergaren over het betreffende vraagstuk. Daarbij kan de RvC werkbezoeken afleggen en indien nodig extra expertise inschakelen. Na zorgvuldige beoordeling geeft de RvC pas goedkeuring aan investeringen. Daarbij kijkt de de raad of het plan bijdraagt aa n de doelen van ZOwonen . Daarbij neemt de raad de belangen van de huurders en andere belanghebbenden o ok mee in de afweging die de raad maakt . De RvC geeft actief invulling aan de werkgeversfunctie . Daarbij gaat het niet alleen om invulling geven aan het beoordelings – en beloningsbeleid maar ook om het vervullen van de werkgevers zorgplicht richting de bestuurder. Naast het realiseren van prestaties die zijn afgesproken besteedt de RvC aan dacht aan de ontwikkeling en het werkplezier van de bestuurder. Same nwerking in het MT en betrokkenheid van medewerkers in de organisatie zijn belangrijke randvoorwaarden voor succes. Daarom zal de RvC er op toezien dat er in het MT en de organisatie sprake is van een veilige en open sfeer waarin de directeur – bestuurder op timaal haar taken kan uitoefenen. Uiteraard is de bestuurder hier voor mede verantwoordelijk. De RvC maakt een rooster van aftreden zodat de continuïteit van het toezicht gewaarborgd is. 3. Visie op besturen De bestuurder is verantwoordelijk voor het real iseren van de gestelde doel en . Daarnaast draagt de bestuurder zorg voor een open en veilig sociaal psychologisch klimaat in de organisatie zodat medewerkers vanuit hun
PAGE – 4 ============
4 betrokkenheid hun bijdrage kunnen leveren aan de gestelde doelen van ZOwonen. Tevens zorgt de bestuurder voor een periodieke constructieve verantwoording richting de RvC en bespreekt de bestuurder , ongemakkelijke kwesties en uitdaginge n. Daarnaast legt de bestuurder verantwoording af aan de Autoriteit woningcorporaties ( A w) . Met de huurdersorganisaties voert de bestuurder periodiek overleg over kwesties die de huurders belangrijk vinden en over het beleid van ZOwonen. Met de gemeenten w aarin ZOwonen werkzaam is, heeft de bestuurder periodiek overleg over de ontwikkeling van beleid en de prestatieafspraken. Verder heeft de bestuurder periodiek overleg met overige belanghouders en collega corporaties over volkshuisvestelijke vraagstukken in brede zin. De bestuurder voldoet aan de wettelijke bepalingen, de Governancecode woningcorporaties en committeert zich aan de lidmaatschapsvereisten van Aedes. Huurders van ZOwonen kunnen bij onvrede niet zomaar de huur opzeggen en bij een andere corpo ratie gaan huren. Er is geen alternatief. Dat betekent dat ZOwonen een zorgplicht met een maatschappelijk doel heeft richting de huurders en zich daarom ook langjarig verbonden voelt met de huurders. ZOwonen staat midden in de lokale samenleving en zal sam en met de huurdersorganisaties, de gemeenten en overige stakeholders de volkshuisvestelijke doelen voor de lange termijn moeten realiseren . Dit vraagt van de bestuurder een specifieke rolinvulling. Natuurlijk moet de bestuurder beschikken over de gangbare bestuurlijke competenties . Maar voor de specifieke rolinvulling bij ZOwonen is van belang dat de bestuurder: In verbinding is en blijft met de huurdersorganisaties, de gemeenten en de overige stakeholders en i nvesteer t in deze relaties ; Gezien wordt als e en belangrijk lid van de lokale en regionale gemeenschap die er alles aan doet om een bijdrage te leveren aan de realisatie van de doelen en dat op een open en faire manier doet met toewijding ; Aanwezig is als het moet en compassie toont met de (kwetsbare) doelgroepen van ZOwonen en daarbij ook streng en rechtvaardig kan zijn en kan variëren in stij l afhankelijk van wie er tegenover staat; Beschikt over zelfreflectie, zich bewust is van zijn /haar machtspositie en zichzelf kan relativeren . D e mening van een minderheid kan respecteren en ook kan opkomen voor diegenen voor wie niemand opkomt. Als er geen tegenspraak is, vertrouwelijke personen en/of leden van de RvC om feedback vra agt . Richting geeft aan de organisatie en zorgt voor een open en veilig sociaal psychologisch klimaat zodat medewerkers het beste uit zichzelf kunnen halen en gemotiveerd blijven om de doelen van ZOwonen te realiseren. 4. Samenwerking tussen bestuur en RvC Wederzijds vertrouwen en elkaar tijdig informeren is de basis voor de samenwerking tussen directeur – bestuurder en de RvC als geheel, maar ook voor de leden van de RvC onderling. De RvC en de directeur – bestuurder streve n naar een gezonde relatie onderling . Zij volgen daarin de zes kernbegrippen van een gezonde relatie (zie figuur). De directeur – bestuurder en de leden van de RvC zijn daarop aanspreekbaar. Het overleg tussen RvC en directeur – bestuurder vindt plaats in de vorm van een constructief gesprek. Naast het hanteren van de zes kernbegrippen is er ook ruimte voor tegenspraak. Een positief kritische vraag wordt niet opgevat als kritiek maar als een uitnodiging om met elkaar bep aalde kwesties nog eens goed te bekijken en te bespreken om te komen tot zorgvuldige oordeelsvorming en besluitvorming. Bestuur en RvC – leden realiseren zich dat in het beetpakken van maatschappelijke vraagstukken meerdere lagen zitten die ook kunnen leiden tot ambiguïteit, onzekerheid, spanning en strijd. Bestuur en RvC – leden willen deze situaties van ongemak niet vermijden maar elkaar uitnodigen om dergelijke kwesties bespreekbaar te maken binnen het overleg. Hiermee geven bestuur en RvC – leden ook invullin g aan het moreel kompas van ZOwonen . Dat is een belangrijke basis voor good governance . De mate waarin bestuur en RvC – leden hierin slagen zal in ieder geval jaarlijks terugkomen tijdens de zelfevaluatie.
PAGE – 5 ============
5 De RvC vormt zich , voor wat betreft de toezichthou dende rol, g een oordeel over de vraag wat het beste besluit is, maar of de bestuurder binnen de toegekende bestuurdersvrijheid in de afweging van alle belangen in redelijkheid tot dit besluit heeft kunnen komen. De RvC stelt hierbij vast of het besluit past binnen de wettelijke, statutaire en reglementaire kaders en of de principes van good governance van de corporatiesector worden gevolgd . ondergeschikt belang. Vanuit de toezichthoudende rol dienen in het vormen van een mening over de besluiten van de bestuurder de continuïteit en risicobeheersing van de organisatie centraal te staan. Dit neemt niet weg dat het in bepaalde situaties nodig is om een vraagstuk meer op det ailniveau te benaderen. De vergaderingen van de commissies zijn daarvoor de uitgelezen plek. ZOwonen beschikt over een integriteitscode. Die wordt door bestuur en RvC – leden onderschreven. Om a lert te blijven op integriteitskwesties zullen bestuur en RvC jaarlijks in een bijeenkomst stil staan bij vraagstukken die de integriteit raken. Bestuur en RvC – leden beseffen dat zij op het terrein van integriteit een voorbeeldfunctie hebben. 5. Informatie voorziening De bestuurder is verplicht d e RvC – leden tijdig van passende en juiste informatie te voorzien die van belang is om de toezichthoudende rol te vervullen. Daarnaast wordt van de RvC – leden verwacht dat zij zelf zorgen voor aanvullende context informatie en periodiek in gesprek gaan met d e huurdersorganisaties, de ondernemingsraad, het managementteam en belangrijke stakeholders. Daarnaast zullen de RvC – leden zelf zorgen voor permanente educatie en periodieke zelfreflectie in de vorm van een zelfevaluatie en een verantwoordingsverslag. Voor de aanvullende informatie en het verkrijgen van zelfinzicht worden de volgende acties ondernomen: 1. Er is minimaal één keer per jaar overleg met huurdersorganisaties met de voltallige RvC . De huurderscommissarissen hebben vaker overleg en informeren periodi ek wat er onder huurders leeft. 2. Er is twee keer per jaar een gesprek met de ondernemingsraad van ZOwonen , één keer met en één keer zonder de aanwezigheid van de bestuurder. 3. Mt – leden sluiten regelmatig aan bij RvC – vergaderingen bij bespreking van specifie ke onderwerpen die tot hun verantwoordelijkheid behoren . 4. De RvC wil minimaal één keer per jaar een themabijeenkomst houden met bestuur en belangrijke stakeholders waaronder de gemeenten . 5. Er is minimaal één keer per jaar overleg tussen de RvC en de Risk & Compliance Officer (onafhankelijke controllersfunctie) zonder de aanwezigheid van de bestuurder . 6. De RvC laat zich periodiek informeren over de relatie met de belanghouders door de bestuurder . 7. RvC – leden nemen deel aan werkbezoeken van projecten . 8. Best uur en RvC hebben samen met het MT de jaarlijkse strategie dag 9. Jaarlijks wordt een zelfevaluatie uitgevoerd (eens in de twee jaar onder externe begeleiding). 10. De RvC legt over haar eigen activiteiten verantwoording af in het jaarverslag van ZOwonen. 11. De RvC – leden zorgen voor permanente educatie (5 PE – punten per jaar) en houden zichzelf op de hoogte van belangrijke ontwikkelingen binnen de governance. 6. Toezichtskader en toetsingskader De RvC beschikt over een ruim toezichtskader en een helder toetsingskader (zie bijlage 1 ) . Door de heldere en veelal meetbare criteria heeft de raad met h et periodieke dashboard snel inzicht in de stand van zaken en kan waar nodig op bijsturing aandringen. De bestuurder kan op basis van inzichten in de stand van zaken zelf ook komen met voorstellen voor bijsturing en eventuele koerswijziging. De RvC – leden e n de bestuurder zijn op de hoogte van vigerende wetten en regels, van de governancecode en van de maatschappelijke verwachtingen en de lokale prestatieafspraken en samenwerkingsovereenkomsten. Zij zullen de regels van compliance en integriteit naleven en e r op toezien dat dit ook binnen de organisatie gebeur t .
PAGE – 6 ============
6 Het bestuur en de RvC nemen kennis van de oordelen van de Aw en van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw. Indien daar aanleiding toe is, zullen zij deze oordelen met elkaar bespreken . En als er aanlei ding toe is, nodigt de raad vertegenwoordigers van die organisaties in zijn vergadering uit. De externe verantwoordingsplicht ligt bij het bestuur. Bestuur en RvC – leden van ZOwonen zijn intrinsiek gemotiveerd om de volkshuisvestelijke doelen van de organi satie te realiseren. Daarbij zijn zij kritisch op ontwikkelingen van wetten en beleid van overheden waarbij de (sociale) volkshuisvesting in zijn algemeen en de doelen van ZOwonen in het bijzonder onder druk komen. En bij het zoeken naar oplossingen om bin nen de knellende kaders toch de doelen te realiseren, geeft de raad het bestuur de gelegenheid om in alle openheid en liefst in overleg met de betreffende instanties, de maximale ruimte te vinden en te benutten. 7. Informatieproducten en functie/bevoegdheid RvC De belangrijkste informatieproducten, die deel uitmaken van de P&C cyclus en jaarkalender, zijn opgenomen in bijlage 2. Daarbij is op basis van wettelijke en statutaire bepalingen de functie/bevoegdheid van de RvC vermeld. Bestuur en Raad van Commissarissen ZOwonen
PAGE – 8 ============
8 Toetsingskader Het toetsingskader is voor het bestuur kaderstellend om te besturen en voor de RvC richtinggevend om toezicht te houden. Het toetsingskader wordt gevormd door kaders die betrekking hebben op enerzijds de besturing en anderzijds op de beheersing van de organisatie. Besturingskaders Het koersdocument ( missie – visiedocument met meerjarenstrategie ) Meerjaren investerings begrotin g Jaarb egroting en Jaarplan Treasury Jaarplan Samenwerkingsafspraken met de gemeenten (prestatieafspraken) Visie ZOwonen op Zorg Vastgoed Stakeholdermanagement (inclusief overzicht stakeholders) Beheersingskader Financiële Sturing (begroting en volgen van de begroting) Vastgoed waarderingsprotocol Visie op Control Accounting Protocol Intern Audit Plan Kasstroomoverzicht Integraal Huurbeleid Vastgoed portefeuillestrategie Strategisch Voorraad Beleid Verkoopbeleid Project en structuur en voortgang projecten Risicomanagement Werking Compliance Beleid verwerken persoonsgegevens (AVG) HR – beleid en Formatieplan Inkoopbeleid en algemene inkoopvoorwaarden Informatiebeveiligingsbeleid Bedrijfscontinuïteitsplan bij calamiteiten BHV pl an Protocol Agressie en Geweld Stakeholders De RvC staat in verbinding met interne en externe stakeholders: huurders , partners in de gemeenten waarin ZOwonen werkzaam is , overheden , collega – corporaties, huurdersorganisatie s ZOwonen , de ondernemingsraad en medewerkers. De RvC zoekt hen actief op en bespreekt de input en vraagstukken van hen in het overleg met de bestuurder. Daarbij gaat het onder andere om : De adviezen van de huurdersorganisaties De adviezen en de jaarverslagen van de ondernemingsraad De beoordelingen van de externe toezichthouders (Waarborgfonds Sociale Woningbouw en de Autoriteit woningcorporaties) De Woonvisie van de gemeente n waarin ZOwonen werkzaam is. Overige Aanvullend op bovenstaande hanteert de raad van commissarissen structure el de navolgende documenten bij de invulling van haar taken: De Aedes Benchmark Tert i aalrapportages ZOwonen Managementletter van de accountant Controleverklaring, Assurancerapport en Accountantsverslag van de accountant
PAGE – 10 ============
10 BIJLAGE 2: Informatieproducten en functie/bevoegdheid RvC Onderstaand overzicht bevat de belangrijkste informatieproducten , die deel uitmaken van de P&C cyclus en jaarkalender. Daarbij is op basis van wettelijke en statutaire bepalingen de functie/bevoegdheid van de RvC vermeld. Onderwerp Functie/bevoegdheid Toelichting Ondernemingsplan Vaststellen Statuten Goedkeuren Reglement financieel beleid en beheer Vaststellen Overige reglementen Vaststellen/goedkeuren Investeringsstatuut Vaststellen Treasurystatuut Vaststellen Opdrachtverstrekking visitatie Gezamenlijk met bestuur Jaarrekening Vaststellen Jaarlijks Kaderbrief Goedkeuren Jaarlijks Meerjarenbegroting Vaststellen Jaarlijks Treasury jaarplan Goedkeuren Jaarlijks Overzicht b iedingen aan gemeenten t.b.v. prestatieafspraken Goedkeuren Jaarlijks Volkshuisvestingsverslag Goedkeuren Jaarlijks Interne audit jaarplan Consulteren Jaarlijks Management letter / accountantsverslag Kennisnemen Jaarlijks Bezoldigingsmemo bestuur en RvC Vaststellen Jaarlijks Opdrachtverstrekking externe accountant Gezamenlijk met bestuur Jaarlijks Tertiaalrapportages Kennisnemen Investeringen boven 3 miljoen euro Goedkeuren Verkopen boven 10 miljoen euro Goedkeuren Overschrijding van meer dan 10% op een investeringsproject Goedkeuren Voor de exacte bepalingen wordt verwezen naar de van toepassing zijn de wet – en regelgeving, statuten en reglementen.
49 KB – 10 Pages